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堪称教课书式问询!深交所八问全通教育15亿收购“吴晓波” 拷问是否忽悠式重组

2019-03-31 19:57栏目:188bet官网
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摘要

【全通教育:拟15亿元收购巴九灵96%股权 明日复牌】全通教育(300359)3月31日晚间公告,拟作价15亿元,购买知名财经作家吴晓波旗下的杭州巴九灵96%股权。通过此次交易,公司将新增泛财经领域知识产品及培训服务,突破以校园为基础的业务场景和业务范围,进一步丰富在教育产业链中的布局。公司股票4月1日复牌。

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  3月31日,全通教育发布公告称,拟作价15亿元收购吴晓波旗下的杭州巴九灵96%股权,并拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资等19名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵96.00%的股份。公司股票也将于4月1日(周一)复牌

  值得注意的是,3月31日16:10,全通教育发布收购并复牌公告,仅间隔47分钟,就在16:57分,深交所的问询函也随即发布!深交所3186字问询函总计包括八大问题,88个细分问题。

  是否有出版服务资质,是否有版权纠纷,是否太过依赖个人IP吸引流量,业务是否过度依赖吴晓波IP,能产生哪些经营风险,本次交易实质是否为吴晓波个人IP 证券化,是否为“忽悠式”重组,全部数据,包括粉丝、付费用户数、培训课程的人数及收费情况等等,深交所都进行了一一问询。

  在业内人士看来,堪称教课书式问询,也给新媒体的IPO或是重组上市,上了生动一课。

  看点一:全通教育拟15亿元收购巴九灵96%股权,周一复牌

  3月31日,全通教育发布公告称,拟作价15亿元收购吴晓波旗下的杭州巴九灵96%股权。

  全通教育公告表示,通过此次交易,公司将新增泛财经领域知识产品及培训服务,突破以校园为基础的业务场景和业务范围,进一步丰富在教育产业链中的布局。公司股票也将于4月1日(周一)复牌。

  皖新传媒也公告称,公司作为巴九灵的参股股东,拟将目前所持的巴九灵14.9%的股权全部转让给全通教育。交易完成后,公司将持有全通教育约4.27%股权,股份对价约2.33亿元。

  面对15亿元的收购资金,全通教育选择发行股份的方式进行收购。全通教育表示,拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资、楼江、百匠投资、皖新传媒、润物投资、崔璀、朱可基、君联建发、厉剑、曹国熊、蓝轩投资、朱永祥、头头是道、普华兰亭、张静、牵海创投和薛屹等19名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵96.00%的股份。

  公告提到,经交易各方协商,188bet赌场,本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.25元/股,不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%,最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。

  看点二:吴晓波及其一致行动人成全通教育二股东

  按照格6.25元/股发行价,鉴于本次交易巴九灵96%股权经各方初步协商确定的交易作价为15亿元,则本次发行的股份数量为2.4亿股。本次交易完成后,吴晓波和邵冰冰及其一致行动人持有全通教育10.35%股份,成为公司第二大股东。

  通过本次交易中以资产认购取得的全通教育非公开发行的股票(包括直接持股和间接持股的份额),吴晓波和邵冰冰做出承诺:

  自发行结束之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。

  保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

  看点三:深交所火速下发问询函,是否是“忽悠式”重组

  就在全通教育发布公告后不足1小时,深交所火速发函,围绕交易目的、交易风险、吴晓波个人IP、吴晓波微信号粉丝及盈利情况等八个方面28个问题进行了问询。深交所强调,要求公司核实说明本次交易的可行性,是否为“忽悠式”重组,并对本次交易存在的不确定性进行充分的风险提示。

  券商中国记者梳理了这些细分关键问题: